对公客户初次尽职调查操作风险分析

　　FATF（金融特别行动组）对银行建立对公业务关系时的尽职调查有三大要求，首先是要认识对公客户，并核实对公客户法定代表人、股东、受益所有人和代理开户的代理人等信息，并通过名单筛查及评定风险等级，达到降低洗钱风险目的；其次是要识别受益所有人身份并采取合理措施进行核实；最后则是了解建立业务关系的目的和真实意图。

　　银行未强化尽职调查有两类情形，一是未对高风险客户采取强化尽职调查，包括未按规定将部分客户风险等级划分为高风险，或是未对高风险客户采取强化识别措施。一般来说，针对多层（三层以上）股权架构或股权结构复杂的公司，甚至是SPV公司（特殊目的公司），银行都要强化尽职调查，并向客户了解股权多层架构的原因。

　　二是未对高风险情形采取强化尽职调查。以跨境汇款为例，银发〔2012〕199号《中国人民银行关于加强跨境汇款业务反洗钱工作的通知》，要求银行针对客户或交易对手来自洗钱高风险国家（地区），必须采取强化尽职调查措施，特别是要审查交易目的和背景。

　　实务中，银行在办理跨境汇款业务时，要特别关注同一人代办多家公司的跨境汇款业务，或是不同公司却预留同一电话号码、不同公司频繁往来的交易对手都是同一人、频繁与避税型离岸金融中心及高风险国家（地区）有业务往来，以及是否设计出为了规避限额的结构性交易等，银行务必要确认交易双方关系，了解资金来源与用途，并确认交易合理性及判断是否符合客户身份及日常经营状况。

　　另外，异常开户也是银行对公客户初次开户尽职调查的重点，根据银发〔2019〕41号文附件《企业银行结算账户管理办法》，银行应强化对公客户尽职调查，并向法定代表人核实开户意愿真实性，通过询问开户动机、获取客户经营状况、收入来源等信息，判断企业开户合理性，如果当中出现矛盾或不合理情况，必要时银行应直接拒绝开户。

　　信息完整是客户身份识别最基本的要求，在对公客户身份信息登记上，银行容易面临的风险，首先是未登记受益所有人身份信息，因为根据银发〔2017〕235号文《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》要求，受益所有人身份信息须包含五项要素，但实务中可能因为客户不配合无法取得，此外银行还须注意如果受益所有人提供的身份证件已超过有效期限，必须及时更新。

　　其次的风险是银行未登记授权经办人身份信息，尤其需要注意经办人证件失效及更新的问题，否则银行完全可以限制客户继续办理业务。最后是银行未登记开户企业的经营范围，有可能因为系统录入字数限制，造成经营范围没有全面记录，或没有同步变更经营范围。

　　银行对空壳公司的防控重点有三方面，一是关注四同情形，即不同对公客户的法定代表人、地址、联系电话和代理人完全相同，如果存在上述情形，银行就应提高警觉。空壳公司的特征往往是采用两两或与他人组合等方式，在短期内注册多个公司并开立银行账户。银行需要关注不同公司的法定代表人户籍地址、联系号码归属地是否高度集中；不同公司经办人员是否重合；还要注意户籍地址、联系号码归属地有无高度重复等现象。

　　银行与对公客户建立业务关系过程中的评级要求，存在几个问题，一是未以客户为单位划分洗钱风险等级，导致同一客户有多个不同风险等级，违反银发〔2013〕2号文中国人民银行关于印发《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》的通知强调的同一性原则。

　　二是未按规定在建立业务关系后的10个工作日内划分客户风险等级；三是错误划分客户风险等级，银行须特别注意，客户若拒绝配合尽职调查工作，就应认真考虑是否要建立业务关系，若仍要建立业务关系，则可以考虑直接评定为洗钱风险最高的等级。