储架发行公司

　　新三板定增流程是怎么样的

　　一、新三板定增的定义
新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定增可在申请挂牌阶段进行，也可在挂牌后进行，还可在挂牌时同时进行。
二、新三板定增的流程
（一）确定发行对象，签订附生效条件的认购协议
1、定增对象
（1）人数不得超过 35 人
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
1）公司股东；
2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第 2 款第 2） 项、第 3 ）项规定的投资者合计不得超过 35 人。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。
上述规定解读：1）公司现有股东参与定向发行的认购时，不占用 35 名认购投资者数量的名额；现有股东指股权登记日登记在册的股东。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：挂牌公司股票发行以认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
2）董事、监事、高级管理人员、核心员工可作为特定对象参与新三板定向发行，且将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，利于公司开展股权激励。
3）合格投资者。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年12月20日修改）对投资者适当性作出了规定，具体如下：
①注册资本500万元人民币以上的法人机构；或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
②集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
③投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上（证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
2、签署附生效条件的认购协议
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第十三条：董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。
前款所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。
(二)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会审议
1、董事会的决议要求
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第十二条：挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定：
(一)董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象(是否为关联方)及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。
已确定的发行对象(现有股东除外)与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。
(二)董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。
(三)发行对象用非资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手(应当说明是否为关联方)、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。
(四)董事会应当说明本次发行募集资金的用途。
挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议。
2、股东大会的决议要求
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十一条：公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：
（一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；
（三）履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。
（三）发行方案重大变更的处理
挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会并就股票发行等事项进行审议。
（四）公告
1、决议公告
挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。
2、非资产认购股票的审计、评估结果公告
以非资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。
3、发行认购公告
挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排(如有)，并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。
4、法律意见书公告
挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。
（五）审核
1、股转公司的审核备案
根据《中国证券监督管理委员会公告[2013]49号》第三条：挂牌公司向特定对象发行证券后证券持有人累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦）受理相关申请材料并进行审查，证监会不再进行审核，也不出具行政许可文件。公司挂牌后，直接纳入非上市公众公司监管范围。
（1）备案的时间
挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、相关业务资格的会计师事务所出具。挂牌公司在验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。
（2）备案的审查
全国股份转让系统公司对材料进行审查，并根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司和主办券商。
以非资产认购股票的情形，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵的，全国股份转让系统公司不予出具股份登记函。
2、证监会的核准
根据《中国证券监督管理委员会公告[2013]49号》第二条：股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或者股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券，应当向我会提出行政许可申请，由中国证监会行政许可受理服务中心（北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座一层）受理相关申请材料。
经中国证监会核准的股票发行，公司应当在取得中国证监会的核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股票挂牌手续。
三、定增注意事项
（一）定向增资无限售期要求
除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第 142 条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）定价依据
目前的法律、法规并未对新三板的定增价格做出具体规定，公司可在确定发行对象后，与其协商确定发行价格。但挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则，即同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致，如果员工认购股份构成股份支付的，则应执行有关会计准则并进行信息披露。
董事会决议未确定发行对象时，挂牌公司和主办券商可向合格投资者询价，根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。
（三）可以一次核准、分期发行
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十四条：公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
（四）募集资金的用途
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

　　新三板定向增发涉及哪些制度问题

　　一、定价依据
定价主要是参考公司每股净资产、市盈率、所处行业、成长性等因素，并与投资者沟通后确定。少数以每股净资产作为定向发行价格。
二、定增对象
人数不得超过35人。公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额。在新三板的定向增资中，规定要求给予在册股东30%以上的优先认购权，在册股东也可放弃该优先认购权。
三、合格投资者认定
机构投资者需是注册资本500万元以上的法人机构或者实缴出资总额达500万元以上的合伙企业。自然人投资者需是证券资产市值500万元以上的个人，且具有两年以上证券投资经验。
四、挂牌时可进行定增
企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资，这个特点凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距。
五、小额融资豁免
公司定增后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产20%的，发定增可以不用向证监会申请核准，只需备案即可。
六、储架发行
储架发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。
七、定增新股的限售期
定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。但不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，他们在任职期间每年转让的股份不得超过所持股份的25%。

　　大业证券是合法合规的吗

　　大业证券当然是合法合规的，他们公司持有证监会颁发的一类管制牌照，拥有着不错的人气，也拥有着不错的口碑。

　　什么样的公众公司才是合规的

　　围绕《监管办法》，证券导报进行了解读。 1、 监管对象为非上市公众公司 《监管办法》规范的对象为其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司且具有下列情形之一： 1) 股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人； 2) 股票以公开方式向社会公众公开转让。 《监管办法》突破了传统的股东人数200 人之限，允许非上市公众公司股票公开转让和发行，规定除公司股东、高级管理人员与核心人员以外，特定对象的市场参与主体不局限为机构投资者，变为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，允许非上市公众公司股票转让和发行向个人投资者开放。 具备以下条件的公司即为受到《监管办法》规范的非上市公众公司： 1) 股东人数在向特定对象发行或者转让后超 200 人或以公开方式向社会公众公开转让的股票且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司； 2) 股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。 此外，非上市公众公司的股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。 2、健全公司治理机制、强化公司自治能力 《监管办法》主要从三方面强化公司自治能力：一是兼顾非上市公众公司特点和监管实际需要，中国证券监督管理委员会制定非上市公众公司章程指引对非上市公众公司治理作出原则性规定，引导其健全公司治理机制，股东大会、董事会、监事会三会必须健全，明晰职责和议事规则；二是突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进行讨论和评估，并在章程中约定表决权回避制度。三是促进纠纷依法自治，要求在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其合法权益。 3、信息披露义务 《监管办法》规定了非上市公众公司及其他信息披露义务人有真实、准确、完整、及时地披露信息的义务，并规定了包括定期报告、公开转让说明书、定向转让说明书等需履行信息披露的文件名称，但具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。 除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布，并应当在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台公布，股票向特定对象转让导致股东累计超过200 人的非上市公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式。 《监管办法》对非上市公众公司的信息披露进行简化和突出重点，定期报告仅包含半年度报告及年度报告，不要求披露季报,其中，半年报必须在上半年结束后两月内发布，年报必须在年度结束后四个月内发布；披露方式为在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台公布，有利于建立统一的电子化披露平台。 4、并购重组与收购行为 1) 并购重组 非上市公众公司实施并购重组行为的，应履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 2) 收购 《监管办法》对收购人或者其实际控制人的公司治理及诚信记录提出要求，要求收购人或实际控制人“具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录”。 《监管办法》对收购人持有被收购公司的股份规定了锁定期，要求收购人在公众公司收购中持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。 在并购重组与收购中，《监管办法》通过引入中介机构提供服务并提出重组的相关资产应当权属清晰、定价公允、重组后的公众公司治理机制健全等要求，保护非上市公众公司及股东的合法权益。 5、股票转让的要求 1) 非公开协议转让 非上市公司的股票向特定对象转让，应当以非公开方式协议转让。股票向特定对象转让导致股东累计超过200 人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3 个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件交由中国证券监督管理委员会受理并审核。 《监管办法》对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的公司不设准入门槛，可在上述情形发生后3 个月内向证监会申请核准或者降低股东人数，在3 个月内股东人数降至200 人以内的，可以不提出申请。为防止出现监管套利风险，该制度的设计要求其只能向特定对象以非公开方式协议转让，并不允许其股票公开转让。如果此类公司拟公开转让或定向发行，则按照下述规定申请中国证券监督管理委员会的核准。 2) 公开转让 非上市公司申请其股票向社会公众公开转让的，股票公开转让的具体方案作出决议应须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，并制作公开转让的申请文件交由中国证券监督管理委员会受理并审核。 《监管办法》对申请股份公开转让的公司放松行政管制、简化行政审批，重点要求治理机制健全、信息披露规范，不设财务指标,不做盈利要求。同时，要求证券公司出具推荐报告、律师事务所出具法律意见书、具有证券相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，同时，证券交易场所出具是否同意挂牌的审查意见。 6、定向发行的要求 1) 定向发行即为向特定对象的发行，具体包括两种： 向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200 人的非上市公众公司向特定对象发行股票。 其中，特定对象的范围包括： A、公司股东； B、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； C、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。现实生活中，科技型、创新型企业往往需要通过相应的激励和约束机制留住核心人员等内部员工，《监管办法》将核心员工纳入发行对象范围。至于核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 《监管办法》同时规定了定向发行的人数限制，即包括核心员工在内的除股东外的特定对象定向发行合计不得超过35 人，将股权激励的规模控制在一定的范围内。 2) 定向发行的发行方式为储架发行制度 储架发行制度源于美国，是一项关于公众公司再融资行为的特殊流程规定，即为一次核准，多次发行的再融资制度，相对于传统证券发行一事一审的监管模式而言，储架发行是对一揽子项目进行事前、事中、事后的持续监管模式。根据《监管办法》的相关规定，非上市公众公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。被核准发行的非上市公众公司在3 个月内完成首期发行，且发行数量不低于总量的50%，其余可根据项目需求在12 个月内分次择机募集完毕，每期发行后5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 3) 核准的豁免 非上市公众公司发行审核实行快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不足 200 人的或在12个月内发行股票累计融资额低于1000 万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行，在每次发行后5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 相比较征求意见稿，《监管办法》将小额融资豁免标准由征求意见稿中的“1000 万元”的绝对值变为“在12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%”的相对值，更好地促进创新性企业的发展。 上述限制，非上市公众公司定向发行股份购买资产的亦同。 7、交易场所 非上市公众公司的股票均应当在中国证券登记结算公司集中登记存管，但根据发行对象为公开或特定而选择不同的交易场所并遵循不同的规则。 1) 公开转让 非上市公众公司进行公开转让的，必须在依法设立的证券交易场所。 2) 不公开转让 非上市公众公司不进行公开转让的需要在中国证券登记结算公司登记托管，股东有转让需要的，可以按照相关规定进行协议转让和定向转让。 3) 公开发行股票并上市 非上市公众公司向不特定对象公开发行股票的，应当遵守《证券法》和中国证监会的相关规定，由中国证券监督管理委员会审核。 非上市公众公司申请在证券交易所上市的，应当遵守中国证监会和证券交易场所的相关规定。 《监管办法》中非上市公众公司申请在证券交易所上市时需要遵循相应规则的规定，为非上市公众公司未来上市预留的空间，达到交易所上市要求时可以进行“转板”。 除此之外，根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）的规定，其他地方性股权交易所不能进行标准化交易和集中竞价，只能挂牌交易200 人以下的非公众公司，不属于本《监管办法》规范的非上市公众公司进行交易的场所。

　　发行，发行人应披露什么信息

　　1.企业发行规模申请材料目录：
(1)企业发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请);
(2)发行人近三年的财务资料;
(3)发行人投资项目批复文件复印件;
(4)其他必要的文件和资料。
2.公开发行企业申请材料目录：
(1)国家发展改革委下达的本次企业发行规模的文件;
(2)企业发行方案申请书;
(3)发行企业可行性研究报告，包括资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;
(4)发债资金投向的有关原始合法文件;
(5)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、流量表;
(6)经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、流量表;
(7)企业发行章程;
(8)企业发行公告;
(9)承销协议;
(10)承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见;
(11)担保函;
(12)企业信用评级报告;
(13)发债主体和担保人的《企业法人营业执照》(副本)复印件;
(14)法律意见书;
(15)各中介机构的证券从业资格证书复印件;
(16)其他必要文件，如发行公司的，需报送公司募集说明书;
(17)本期发行有关机构联系方式;
(18)相关法律法规要求提供的其他文件。

　　发行公司债的非上市公司如何披露信息

　　在中国网（）上有该企业发行企业债的所有信息。你可以去那里浏览。
好像有发债说明书、会计师事务所的审计材料、进3年的会计报表、募集资金的用途、该企业在行业的排名和企业的高管人员资料等等各种材料。对评级来说应该足够用了。以前我就做过这个。