科创板中止审核还可以上吗,科创板终止审核是利好吗

　　1：科创板重组审核规则正式落地，有哪些亮点道科创怎么看

　　科创企业够不到科创板的门槛通过重组并购“曲线登场”或许是条新捷径。

　　8月23日，上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。上交所表示，《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，强调发挥市场机制作用，积极稳妥进行制度创新，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。

　　早在今年3月，证监会发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》，其中指出，科创板并购重组由交易所统一审核，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具有协同效应。而在《重组审核规则》落地后，科创板企业重组并购的计划可以“安排”起来了。

　　审核问询防止“忽悠式”重组

　　作为科创企业扩大规模、提高竞争力的重要手段，并购重组的制度设计在科创板市场上更是不可或缺的一环。

　　上交所介绍称，并购重组是科创公司持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

　　早在今年3月，证监会发布《科创板上市公司持续监管办法(试行)》，其中指出，科创板并购重组由交易所统一审核，由交易所审核通过后报经证监会履行注册程序，审核标准等事项由交易所规定。

　　对于重组并购而言，此前资本市场“讲故事”、“画大饼”的套路令不少投资者心生反感，“忽悠式”、“跟风式”重组更是是有发生。而在科创板的市场上，在“问出一个好公司”之后，也要“问明一次好重组”。

　　就重组条件而言，《重组审核规则》显示，科创公司发行股份购买资产的股份发行条件适用《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定；发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，上市条件更加严格，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

　　在审核方式和内容上，《重组审核规则》规定：上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

　　以协同效应为例，《重组审核规则》指出，科创企业应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益为协同效应，具体包括：

　　（一）增加定价权；

　　（二）降低成本；

　　（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

　　（四）加速产品迭代；

　　（五）产品或者服务能够进入新的市场；

　　（六）获得税收优惠；

　　（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。

　　上交所介绍称，重组审核问询过程，既是帮助科创公司向投资者讲清说明重组方案的过程，也是从信息披露角度督促科创公司和相关方修正完善重组方案，震慑财务造假和利益输送，防范“忽悠式”“跟风式”重组等行为的过程。通过公开透明的审核问询及回复，可以充分发挥审核问询的监督矫正功能，将重组中存在的不当行为置于市场监督之下，向投资者充分提示风险，形成有效的市场约束。

　　“阳光审核”程序可预期

　　从审核程序上来看，科创企业发行股份购买资产的审核时间被限定为45天，公司回复总时限两个月。在审核时间基本确定的情况下，科创企业重组并购的时间更可预期，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

　　《重组审核规则》中显示，上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成，对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。

　　发行股份购买资产的审核时间限定为45天，科创公司申请发行股份购买资产的，回复审核问询的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的，回复审核问询的时间总计不得超过3个月,审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的，将出具审核意见并报证监会履行注册程序。

　　另外，科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且在符合“最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元”、“最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元”任一条件之时，上交所在受理申请文件后，将提交审核联席会议审议。

　　上交所表示，在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”，更加强调审核标准、程序的可预期性。一是规定重组审核时限，提高审核的可预期性；二是细化明确重组信息披露重点内容和具体要求，审核标准更加公开。三是向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。

　　据悉，《重组审核规则》充分吸收了现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。上交所介绍称，结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

　　不过，“阳光审核”、“简化审核”并不意味着对审核过程有所放松。注册制下，并购重组审核工作更加注重事前事中事后全过程监管。重组申请存在不符合法定条件、信息披露要求情形的，上交所将依法依规不予受理或终止审核；审核中发现异常情况的，将开展必要的核查、检查；重组相关方及有关人员涉嫌证券违法的，依法报告证监会查处。

　　上交所指出，通过事前事中事后全过程监管，从源头上提高科创板并购重组质量，并对不当行为、违法违规行为从严监管，形成监管震慑。

　　另外，电子化审核将在科创板重组并购市场上发挥重要作用。据上交所介绍，目前上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

　　更加强调信息披露

　　在注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向将更加明确。

　　在《重组审核规则》中，规则明确要求：科创公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体来看，《重组审核规则》分别对科创公司等重组参与方各自的信息披露义务进行规定，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。

　　科创企业资产重组需要向投资者披露哪些必要信息具体而言，需至少包括以下事项：

　　（一）标的资产与科创公司主营业务的协同效应；

　　（二）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；

　　（三）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

　　（四）本次交易和标的资产的潜在风险。

　　此外，与此前科创板中要求申请文件及问询回复具备“可读性”、“易于理解”一致，《重组审核规则》中也指出，相应信息披露内容除真实、准确、完整外，还应简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

　　上交所介绍称，加强以信息披露为中心，主要体现在两方面：

　　一方面是要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。

　　另一方面，根据并购重组业务特点和以往存在的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

　　中介机构责任需压严压实

　　在科创企业上市过程中，保荐券商与会计师事务所、律师事务所等中介一同为科创企业保驾护航。而在重组并购的舞台上，对独立财务顾问的要求将进一步提升。

　　《重组审核规则》指出，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员，应当严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。机构和相关人员应当对与其专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，并承担相应法律责任。独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。

　　持续督导期间，独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险，发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成，持续督导期为交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

　　此前，在部分科创板企业申报过程中，曾有保荐券商篡改申报文件数据等行为，为此遭遇来自监管部门的谴责批评乃至监管函。而对于重组并购而言，中介机构责任更需压严压实。

　　根据《重组审核规则》，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行尽职调查、报告和披露以及持续督导职责的，交易所可以视情节轻重对其单独或者合并采取下列监管措施或者纪律处分：

　　（一）口头警告；

　　（二）书面警示；

　　（三）监管谈话；

　　（四）通报批评；

　　（五）公开谴责；

　　（六）3个月至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件；

　　（七）1年至3年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件。

　　根据中证协统计的2019年上半年证券公司经营业绩数据，今年上半年共有39家券商开展并获得并购重组财务顾问业务净收入，其中仅中信建投、华泰联合、中信证券、中金公司4家净收入超过1亿元，业务资源仍向头部券商倾斜。

　　上交所表示，中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。

　　一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

　　2：上交所终止柔宇科技科创板上市审核，什么样的公司可以在科创板上市

　　有核心竞争力，有相关的技术专业的科技企业就可以在科创板上市了。早前宣布开始上市步伐的柔宇科技正式宣布，暂缓上市进程，而上海证券交易所也宣布将彻底终止柔宇科技的上市审核，而作为上市保荐公司的中信证券也撤回了相关上市文件。据悉，这家以面板研发为主的科技企业，从创立至今，已经历经了八年时间，目前累计融资次数超过了12轮，但该公司至今还未盈利过，仅在过去的三年时间里，柔宇科技亏损就超过了30亿人民币，这让外界不禁怀疑亏损越来越大的柔宇科技，究竟有什么竞争力可以在科创板上市。

　　从柔宇科技公布的招股书上来看，公司从2017年开始，在研发领域的投入越来越多，仅在2020年上半年，柔宇科技就实现了5.8亿元人民币，但其至今依旧在亏损状态中，而且产能的利用率也非常低，从其公开数据显示，柔性显示屏的产能利用率只有31%左右，尤其是去年收到了的影响，其公司产能利用率一路下滑至5%左右，这让不少投资人表示怀疑，认为其经营没有可持续性，商业化也有很大的不确定性。

　　虽然公司表示目前已经和空中客车、中国移动等超过五百家汽车开展合作，但从实际业绩上来看，其产品的竞争力没有完全体现出来，未来亏损的态势也可能持续下去。所以这家公司在上市之前，就饱受大众的质疑，如今被交易所暂停上市也是意料之中的事情。

　　参考资料：

　　据上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站显示，终止对深圳市柔宇科技股份有限公司(以下简称“柔宇科技”)首次公开发行股票并在科创板上市审核。

　　公告显示，2021年2月9日，柔宇科技和保荐人中信证券股份有限公司分别向上交所提交了《深圳市柔宇科技股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》([2021]01 号)和《关于撤回深圳市柔宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(资证投字[2021]186 号)，申请撤回申请文件。

　　10日晚间，柔宇科技回应称，基于公司股东结构存在直接层面的“三类股东”等适格性的情况尚待进一步论证，考虑到公司发展战略，经研究后决定，暂缓此次科创板上市申请。暂缓科创板上市申请不会对公司的正常生产、经营构成重大影响。

　　3：科创板上市公司出现什么情形，上交所将决定终止其股票上市

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司可能退市的情形主要包括：

　　一是重大违法强制退市，包括信息披露重大违法和公共安全重大违法行为；

　　二是交易类强制退市，包括累计股票成交量低于一定指标，股票收盘价、市值、股东数量持续低于一定指标等；

　　三是财务类强制退市，即明显丧失持续经营能力的，包括主营业务大部分停滞或者规模极低，经营资产大幅减少导致无法维持日常经营等；

　　四是规范类强制退市，包括公司在信息披露、定期报告发布、公司股本总额或股权分布发生变化等方面触及相关合规性指标等。

　　此外，对于科创板上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市。

　　科创板上市公司重大违法强制退市情形有哪些

　　根据《科创板股票上市规则》规定，上市公司重大违法强制退市的情形包括：

　　一是上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

　　二是上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

　　4：科创板的发行上市审核程序是怎样的

　　科创板企业由上交所负责审核，证监会负责注册，注重信息披露审核三个月，20天注册完成。

　　5：科创板的发行上市审核程序是怎样的

　　科创板企业由上交所负责审核，证监会负责注册，注重信息披露审核三个月，20天注册完成。

　　6：科创板上市政策及流程

　　

内容来自用户:ecofoce

　　 一、科创板上市政策研究
1月30日，证监会正式发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称“实施意见”），3月1日《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》正式实施。
上交所将配套发布的6项配套规则包括： 科创板发行承销办法、 科创板上市规则、科创板发行上市审核规则、 科创板交易特别规定、 上交所上市委管理办法、上交所科技创新咨询委工作规则。
上述“办法”及“配套规则”对科技企业在科创板上市的条件及流程做出了详细规定。
（一）上市一般条件
1、科创板企业认定
证监会《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
科创板重点支持的行业为：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，主要推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费， 推动质量变革、 效率变革、动力变革。
上市委员会就发行人是否符合科创板定位进行审核，可以根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。预计市值不低于人民币（（（（第三、细致关注核心技术问题：一般招股书中都将核心技术放在业务和技术章节中，而科创板要求将核心技术相关的问题从业务中拆分出来独立成