龙建股份个股分析（吴建龙股票）

　　首次公开发行股票并上市管理办法 股权清晰怎么理解

　　首发办法第13条明确规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，股权清晰是境内企业首发上市的必备条件。

　　（一）委托持股

　　企业内部委托持股的问题很普遍，企业拟上市前对这个问题的解决思路都很相似，一般都是通过股权转让的方式来进行清理。委托持股有两种不同的模式，每种模式解决方式的侧重点也有所不同：

　　第一种是为了规避200人股东而进行的委托持股，该种情形下可通过受让方受让实际股东的有关股权来解决。但在采取这种方式解决委托持股问题的时候需要尤其解释以下问题：

　　1、股权受让方的背景以及与发行人的关系；

　　2、股权转让的价格是否合理；

　　3、股权转让的有关决策程序是否完备；

　　4、股权转让是否是转让方全部的真实意思表示，是否会存在潜在的风险和纠纷。

　　第二种是不委托持股股东人数也不超限的情形。在这种情况下，证监会仍然会关注企业委托持股问题：

　　1、公司发生委托持股的背景和真实原因；

　　2、委托持股清理之后名义股东是否将股权全部转让给实际持有人，是否存在股东退出和新股东受让的情形；

　　3、股权转让的有关决策程序是否完备；

　　4、股权转让是否会存在潜在的风险和纠纷。

　　无论委托持股是哪一种情形，只要发生委托人进行股权转让，证监会都会关注：股权转让方是否知悉发行人的上市计划？是否为自愿同意转让？股权转让价格如何制定，是否存在潜在纠纷？

　　【案例】哈尔滨九州电气历史上存在委托持股情形，其股东哈尔滨创新投资发展的注册资本实际是其工商登记的自然人股东受九州电气高级管理人员、部门经理及关键岗位职工委托投资形成。九州电气上市前，代持人与实际出资人签订《股权转让协议书》将股权转让给实际出资人，代持人承诺不会向实际出资人以及以后继承人主张任何异议、权利，并进行公证。政府部门对此出具确认函，确认了这一事实；现有股东出具承诺函，承诺股权不存在代持。

　　值得提醒的是，为了避免麻烦的发生，企业最好将委托持股清理方案进行公证，比如对《确认函》进行公证。被代持股东向代持股东及股权受让方出具《出资转让确认函》，确认被代持股东同意委托代持股东向股权受让方转让其代为持有的出资，并授权其办理出资转让相关事宜；被代持股东确认其知悉公司拟改制为股份有限公司并计划申请在国内证券市场首次公开发行股票并上市事宜，承诺并保证未在上述拟转让的出资上设有任何抵押或者第三方权益（该代持关系除外），确认与代持股东及股权受让方之间不存在任何争议，今后被代持股东也不会提出任何有关上述拟转让出资的异议、索赔或权利主张；同时，被代持股东确认，出资转让完成后，被代持股东不再持有公司出资，也未委托他人代其持有，亦未代他人持有公司出资。

　　（二）股权质押

　　股权质押可能存在股权司法诉讼或冻结以及其他第三方权利，从而影响到公司股权结构的稳定性或是实际控制人的变更，因此证监会也会关注股权质押问题。股权质押审核的重点在于公司控股股东是否会因为股权质押而导致存在重大到期未履行债务、可能被实施行政处罚，是否会因此对拟上市企业有资产侵占的动机等等，如果有这样的风险，那就必须谨慎处理。如果没有，那企业只要正常披露并解释股权质押的原因，并尽快解除股权质押即可。如果金额不大，不一定非得在上市前清偿完毕，但需要证明债务能够按期清偿。

　　股权质押一般是控股股东用自己的股权为企业融资进行担保，这种情况一般没有问题，因为股权质押的理由合情合理且无恶意，债务人具有一定偿还能力。而如果是股东为了自己的债务而将股权质押，证监会基本不会给予认可，但如果是持股不到5%的股东因债抵押股权的话，一般应该不存在问题。

　　【案例】创业板上市公司向日葵的股权质押在香港进行，且公司股权质押是一个连环套式的质押，归根到底不是发行人的股权存在瑕疵，而是实际控制人的控制权存在瑕疵：香港优创以其持有的向日光科股权、SFHCL以其持有的香港优创股份、贝迪投资有限公司以其持有的SFHCL股份、吴建龙以其持有的贝迪投资有限公司股份共同对定期贷款提供质押担保。股权质押最好的解决方式肯定是清偿债务解除质押，而向日葵对股权质押问题的解决是将质押责任进行转移：该等担保责任转由香港德创国际贸易有限公司及其持有之浙江龙华精细化工有限公司、浙江优创光能科技有限公司及浙江贝得药业有限公司的股权提供质押担保。向日葵股权质押问题的解决方式能够被证监会认可，恰好也说明了证监会关注实质大于形式。

　　中小板企业为什么要高送转，高送转对企业本身有什么好处?

　　高转送的原因及对企业的好处：

　　一、再融资的需要。公司通过高送转,吸引资金炒作,借机帮助增发机构撤离,从而为再融资做准备。企业在增发的时候,一些机构帮助企业筹集了资金,公司当然会在恰当的时候回报他们。所以在大小非解禁或定向增发股东解禁的时候,有条件的公司通常会利用高送转博得市场欢迎,使得参与增发的机构有机会实施退出计划。以西飞国际为例,2008年2月,西飞国际向大股东和机构投资者定向增发,2009年3月3日,公司公布每10股转增12股的分配预案。股价自方案公布后,最高涨幅达到31%。而这个时间恰恰是限售股解禁期。

　　 二、大股东减持的需要。向日葵2013年7月3日公告了每10股转增12股中期利润分案后，股价从4。40元涨到了9月3日的6。68元，两个月的时间股价上涨了近52%，而2013年8月27日，正是向日葵老板吴建龙上市三年届满，吴建龙所持股份开始解禁的时期。一定要清楚大股东不会做赔本的事情，也不会等到减持那一天，股票反倒下跌了很多，试问，哪一个大股东爱做这种让自已倒霉的事情，如股价翻番后，我再减持是多么得意的事。

　　三、为参加增发被套的参与者创造解套和盈利机会。有些公司在行情好时进行了高价增发，后来行情向熊市转换，使禁售期满的一些增发参与者因行情不好、股价下跌而被套，因此需要以高送转方式制造一波行情使其解套或获利。一般有定向增发的股票，大多数会有推出中报或者年报高送转的可能。譬如002266浙富股份、000979中弘股份、600187国中水务、002671龙泉股份、600305恒顺醋业、02628成都路桥、002359齐星铁塔、002224三力士、600340华夏幸福、300027华谊兄弟，由于有定向增发，它们在今年中报都推出了高送转。

　　 四、资产注入的需要。如果原来的“壳”股本太小，日后注入资产时很容易影响到股权结构，这就需要扩大股本。这在一些央企上市公司资产重组前夕经常可以看到。例如,2009年,由ST绵高变身而来的西部资源在2008年度、2009年中期连续送转,每次均为10转4,如果不扩股很难装下庞大的铜矿资产。

　　 五、通过高送转达起到降低股价，提高股票流动性的目的。目前A股的投资者相当比例是散户,散户资金量较小,因此更加偏爱低价股。如股票经过10送10的高送转分配方案后,原来100元的股价会降低为50元,原来100元的股票就不如而现在50元的股价容易上涨。作为一个散户买股价100元的股票一手就需要1万元，多数情况下患有“恐高症”的散户是不情意去买的。而买股价降低的股票同样的钱会获得更多的股数，也会使此股票在市场上的流动性明显增强。

　　 六、送转股是上市公司股本扩张的一种需要。从其本意来说，上市公司发展了，公司的股本规模自然也要跟上发展的步伐，从而使上市公司达到做大做强的目的。若公司具有很好的成长性，高送转能够帮助中小企业迅速扩大股本，这也是很多上市公司做大做强的一种方式。无论是获得银行贷款，还是进行股权融资，注册资本和股本规模都是衡量企业实力的重要指标。特别是一些民营企业的大股东，持有股份3年后才能流通交易，因此通过高送转方式进行股本扩展，等到可以流通时，所持股份会随着公司成长而增值。

　　 七、与现金分红相比公司的送股相当于没出一分钱，因此多数上市公司更倾向于进行高送。由于送股是将上市公司的利润以股份的形式向投资者支付，对上市公司来说，无须为此向投资者支付一分钱，只要进行账务调整即可，将应分配利润转为公司股本的增加。如果能用高送转代替上市公司的利润分配，代替上市公司的现金分红，上市公司何乐而不为？如一般是10股派几元，也就是1股给几毛钱，而且还要交纳10%的所得税，除权后股价再一掉，和没给没什么区别，所以对于中小散户，派钱也没有什么吸引力。

　　为什么600255的股票又停牌

　　鑫科材料(600255)因筹划重大事项14日起继续停牌换肤： 字体： 大 中 小 热度： 发布时间：2014-05-13 17:38:54

　　中证网讯鑫科材料5月13日晚间公告表示，因公司正在筹划重大事项，且该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票于2014年4月28日起开始停牌。

　　2014年5月5日，公司与张健、吴建龙、武汉信能仁和股权投资基金中心(有限合伙)就收购并取得西安梦舟影视文化传播有限责任公司控制权的相关事宜签署了《股权收购意向性协议》，张健、吴建龙、武汉信能仁和股权投资基金中心(有限合伙)合计持有西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%的股权。公司已披露上述事项同时自2014年5月7日起继续停牌。

　　截止公告日，公司仍在就上述股权收购的具体方式进行进一步磋商。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。

　　继续停牌期间，公司将积极推进上述股权收购事宜，尽快确定具体的合作方式等相关事宜，并于股票继续停牌之日起的5个工作日内公告事项进展情况。(申玉彬)