创业公司股权如何设计

　　创业型公司如何设计股权方案

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　　创业公司股权结构设计

内容来自用户:飞跃资料

　　 创业公司股权结构设计
国有企业进行混合所有制改革，创业公司（创业公司是指处于创业和发展阶段的中小型民营企业，下同）亦应突破股权结构单一的现状，引进和优化配置各类资源：即对股东权利进行筹划保证公司创始人对公司的控制力，同时通过股权分配帮助公司获取更多资源，以保证创业公司健康稳定的发展。一、股权结构现状及其变化趋势（一）股权结构现状1.股权结构单一。我国的民营企业基本都是一个或几个具有一定特长的自然人在家庭或亲朋好友的支持下，逐渐成长壮大起来的。股权结构单一不利于企业的融资和扩大企业规模，并且经营风险集中也降低了承受风险的能力。2.股权结构呈现一定的亲缘性。股权结构的亲缘性，使企业的所有权与经营权不分离，造成民营企业内部人控制，企业内部的重要部门基本都是由“自己人”所主管。3.原始产权主体界定不清晰。在分配股利之前，创业公司股东基本不关注和清晰的界定各自在企业中的产权，等到分配股利时才去界定，由于此时利益已经非常大非常清晰已经很难界定。（二）股权结构变化趋势1.民营企业股权结构现状产生的基础。创业公司为保持降低成本的优势，不允许建立完善的内部控制，就必然产生对家族的信赖和依赖，使民营企业对股权多元化产生一种内在的排斥；家族控制管理模式在创业初期表现出巨大凝聚力和效率优势。（四、股权转让

　　初创公司股权如何设计

　　由于激励机制问题造成的散伙事件在创业圈子里不胜枚举，也让很多人都扼腕惋惜。投资人看待激励制度时，往往较为严谨，大部分投资人会要求创始人，在经验丰富的律师指导下，完成公司的激励机制设计和执行。
限售股和期权 有些创始人在公司初创期，会直接许诺员工1-3%不等的股权，如果此股权附有一定的条件，我们将其称之为限售股，一般是用来分配给联合创始人的，如果条件没有成熟时，联合创始人离职，那么限售股需要被回购，以保持公司股权结构的稳定。
创始人在公司成立初期，将自己的一部分股权拿出来作为期权池，期权池一般占公司股权的15%左右。期权一般来说是分配给关键员工的，当然也可以分配给联合创始人。期权是预期获得股权的权利，比如创始人想发给员工A1%的期权，期权分4年期成熟，那么员工A至少需要在公司干满4年，才有机会完全行权，拿到全部1%的公司股权。
期权分期成熟 期权是促使关键员工持续为公司服务很好的方式，公司发展的越好，估值越高，员工手里的期权将越值钱，员工越舍不得离开公司，因为一旦离开，机会成本将大幅增加。因此，期权要分期成熟，一般来说分4年成熟，每年成熟25%。比如公司给员工A1%的期权，员工A在第二年离职，那么员工A只能获得已经成熟的0.25%公司股权，剩下的0.75%依然存在于公司期权池中。
期权与投票权 在中国，公司股权投票权与控制权息息相关，创始人将自己的股权放入到期权池中，员工期权成熟行权后，会不会使创始人失去部分投票权呢?在创始人发放期权时，最好约定使用股权代持的形式，使得股权所有权和股权投票权分离，以确保公司控制权的稳定。
期权与融资 如果A轮投资人进入公司占20%的股权，那么创始人股权比例和期权池股权比例会同时被稀释，假设原来期权池股权比例为15%，那么投资人进入后，期权池股权比例为12%，创始人股权比例为68%。如果，B轮投资人占比20%的话，A轮投资人，创始人和期权池的股权比例会同时被稀释，这样下去期权池的股权比例将持续下降，不利于对员工长期的激励，因此，创始人可以建议投资人提供一部分股权放入期权池，保证期权池的股权比例。
在创业的圈里里，尤其是早期创业阶段，最珍贵的资源就是“团队”，对“团队”的激励机制，制定的好了就是鼓舞士气，增强斗志;制定的不好，会使士气衰弱，甚至散伙。由于激励机制问题造成的散伙事件在创业圈子里不胜枚举，也让很多人都扼腕惋惜。投资人看待激励制度时，往往较为严谨，大部分投资人会要求创始人，在经验丰富的律师指导下，完成公司的激励机制设计和执行。
限售股和期权 有些创始人在公司初创期，会直接许诺员工1-3%不等的股权，如果此股权附有一定的条件，我们将其称之为限售股，一般是用来分配给联合创始人的，如果条件没有成熟时，联合创始人离职，那么限售股需要被回购，以保持公司股权结构的稳定。
创始人在公司成立初期，将自己的一部分股权拿出来作为期权池，期权池一般占公司股权的15%左右。期权一般来说是分配给关键员工的，当然也可以分配给联合创始人。期权是预期获得股权的权利，比如创始人想发给员工A 1%的期权，期权分4年期成熟，那么员工A至少需要在公司干满4年，才有机会完全行权，拿到全部1%的公司股权。
期权分期成熟 期权是促使关键员工持续为公司服务很好的方式，公司发展的越好，估值越高，员工手里的期权将越值钱，员工越舍不得离开公司，因为一旦离开，机会成本将大幅增加。因此，期权要分期成熟，一般来说分4年成熟，每年成熟25%。比如公司给员工A1%的期权，员工A在第二年离职，那么员工A只能获得已经成熟的0.25%公司股权，剩下的0.75%依然存在于公司期权池中。
期权与投票权 在中国，公司股权投票权与控制权息息相关，创始人将自己的股权放入到期权池中，员工期权成熟行权后，会不会使创始人失去部分投票权呢?在创始人发放期权时，最好约定使用股权代持的形式，使得股权所有权和股权投票权分离，以确保公司控制权的稳定。
期权与融资 如果A轮投资人进入公司占20%的股权，那么创始人股权比例和期权池股权比例会同时被稀释，假设原来期权池股权比例为15%，那么投资人进入后，期权池股权比例为12%，创始人股权比例为68%。

　　创业公司股权架构设计思路(整理)

内容来自用户:柒月初柒

　　 创业公司股权架构设计思路
在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。
1、股权架构设计的目标
创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化：
1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。
2、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。
3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。
4、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种

　　新创公司如何分配股权Vesting是最好的解决方法 详细

　　你也可以通过定期授予员工股权或期权来得到类似的效果，但是这一过程过于复杂并且效果也不会很理想。因而一般的做法是雇佣员工时预先给他授予股权但是会将这些股权都 Vest（绑定）一定的期限。另外，公司有的时候也会给受雇了很多年的员工提供一定数量的股权（叫做Retention grants，目的就是为了留住优秀员工），不过这些股权同样应该被Vest。 具体到股权和期权上来说，Vesting 会有一点的不同。在期权上，你被预先授予的一定数量的期权只有在你完成了Vest，它们才会属于你。而在股权上，你被授予的那些股权立即就归属于你，但是对于没有完成Vest 的那部分股权，公司则拥有回购的权力。尽管有这样一个微小的不同点，但是其作用都是一样的，那就是员工必须通过一段期限才能挣到公司授予他们的股权或者期权。 所以如果你是一个公司员工的话，你更加需要关心的是你每年能够Vest 多少股权或者期权。公司授予的股权数量多少固然重要，但是每年你能够Vest 的数量才是你真正能够拿到手的那部分补偿。 另外大部分的Vesting 期限（一般是4 年）开始前都会有一个一年期的cliff vest 期限，也就是说你只有在受雇满一年才会vest 到股权，没有满一年的话，你不会vest 任何股权；而一年以后股权的vest 频率就变成了每月一次或者每个季度一次了。推行一年期限的cliff vest 制度的原因主要在于其能有效的防止公司和股东被恶意员工卷走大量股权。如果被证实该员工为恶意员工，则在cliff vest 期间，公司就可以将其清退而不会形成任何的股权稀释。 关于cliff vesting 有两个问题值得注意。第一个，如果员工的一年雇佣期限快到了，你又决定将其清除出公司，那么你多多少少的应该给他们vest 一定数量的股权。因为一般情况下，不可能说你需要花接近一年的时间才能搞清楚那员工是不是恶意员工，而且在别人即将完成cliff vest 期限的时候，将别人开除也是不道德的行为。 第2 种情况是，员工的雇佣还没满一年，而你需要把公司卖了。我的看法是，如果员工受雇还不到一年你就必须把公司卖了，那么这种情况下，你不能采用cliff vest 的规则。毕竟卖掉公司的时候是每个付出了努力并拥有股权的员工都应该获得报酬的时候。 现在，既然我们谈到了被收购（控制权发生改变）发生时的vest，我觉得有几点需要指出来。一是，收购发生时，你已经vest 的部分股权或者期权就变成可流通的了（至少你可以将其出售获取，或者换取收购方的其他有价证券），但是你还没完成vest 的那部分则不能流通。许多情况下，收购方一般都会允许被收购公司员工未能vest 的股权转到自己旗下，并按照原先的期限继续vest。 此外，有些时候，在公司控制权发生变化的时候，公司还会给某些员工提供加速vest 的特别待遇。比如CFO（首席财务官，因为他们在收购方任职的话肯定会被看成外部人员看待，因而不可能继续担任原职）就属于这种类型。另外也还会有些创始人以及早期的关键员工希望能够加速vest，但是我建议在同意加速之前千万要考虑明白，因为其相关规定会将一次收购活动变得十分复杂。 另外，我还建议公司在发生控制权改变的时候要避免完全加速而采用“double trigger”（双触发）。我将解释这两个概念。完全加速的意思是一旦发生控制权的改变则所有未能vest 的股权全部vest。你不能这样做。但是帮某些特殊的员工将其一年未vest 的股权转变成vest 的做法还是可以接受的，尤其是当这些员工在收购方的公司里不可能得到一个好职位或者不得不离开的时候。“双触发”指的就是必须发生两件事才能触发加速。第一是控制权的改变，第二是员工解除合同或者收购方只给他提供一个更低的职位（可能导致员工离职）的时候。 员工的股权问题是个非常复杂的问题，尤其是发生控制权的改变时，这个问题就更加复杂了，不过我仍然希望以上的解释能够给大家在理解这个问题上提供一些帮助。 说说创始人的股份Vesting，Vesting 这个词没有好的翻译，用例子先来解释，再说它的好处。 公司发行2,000,000 股，创始人甲乙两人，各有1,000,000 股。其中，20%，即200,000 股，在公司创始时，就马上vest，公司以后不能回购。剩下800,000 股，分四年vest。 如果甲一年后离开的线 被公司以象征性价格回购。公司总股份量变为1,400,000。甲占有4/14=29%；乙占有10/14=71%。和和气气，公共平平。 如果没有事先谈定vesting 的话，甲离开时，会与乙有很大的争吵。甲会说“我已为公司做了很大的贡献，我的1,000,000 股应该都是我的”。乙一定反对。最后甲会说“反正已经是我的了，看你怎么办”。乙会说，“这样太不公平，那我也不做了”，或，“那我把这个公司关掉，重启炉灶。”争吵继续升级，还会出现偷公司公章，抢钥匙，上法院，等等。我都见过。可以想象，公司的员工和业务，会受到的影响。 Vesting 还有另外一个好处：如果甲乙出现股份多少的纠纷（比如一年以后，乙的贡献或重要性比甲多），也比较容易解决。董事会与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest 的股份重新分配。甲乙都会比较容易接受，因为已经vest 的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经vest 的股份。 Vest 是一个很公平的方法，因为创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个主意。主意本身，没有相信它的人充满热情，放弃一切的做，是没有什么价值的。 没有经历过股份纠纷的创业者，即使了解上一段，同意它是公平的，都不喜欢vesting，因为怕被投资者炒鱿鱼，失去股份。

　　新创公司如何分配股权Vesting是最好的解决方法 详细

　　你也可以通过定期授予员工股权或期权来得到类似的效果，但是这一过程过于复杂并且效果也不会很理想。因而一般的做法是雇佣员工时预先给他授予股权但是会将这些股权都 Vest（绑定）一定的期限。另外，公司有的时候也会给受雇了很多年的员工提供一定数量的股权（叫做Retention grants，目的就是为了留住优秀员工），不过这些股权同样应该被Vest。 具体到股权和期权上来说，Vesting 会有一点的不同。在期权上，你被预先授予的一定数量的期权只有在你完成了Vest，它们才会属于你。而在股权上，你被授予的那些股权立即就归属于你，但是对于没有完成Vest 的那部分股权，公司则拥有回购的权力。尽管有这样一个微小的不同点，但是其作用都是一样的，那就是员工必须通过一段期限才能挣到公司授予他们的股权或者期权。 所以如果你是一个公司员工的话，你更加需要关心的是你每年能够Vest 多少股权或者期权。公司授予的股权数量多少固然重要，但是每年你能够Vest 的数量才是你真正能够拿到手的那部分补偿。 另外大部分的Vesting 期限（一般是4 年）开始前都会有一个一年期的cliff vest 期限，也就是说你只有在受雇满一年才会vest 到股权，没有满一年的话，你不会vest 任何股权；而一年以后股权的vest 频率就变成了每月一次或者每个季度一次了。推行一年期限的cliff vest 制度的原因主要在于其能有效的防止公司和股东被恶意员工卷走大量股权。如果被证实该员工为恶意员工，则在cliff vest 期间，公司就可以将其清退而不会形成任何的股权稀释。 关于cliff vesting 有两个问题值得注意。第一个，如果员工的一年雇佣期限快到了，你又决定将其清除出公司，那么你多多少少的应该给他们vest 一定数量的股权。因为一般情况下，不可能说你需要花接近一年的时间才能搞清楚那员工是不是恶意员工，而且在别人即将完成cliff vest 期限的时候，将别人开除也是不道德的行为。 第2 种情况是，员工的雇佣还没满一年，而你需要把公司卖了。我的看法是，如果员工受雇还不到一年你就必须把公司卖了，那么这种情况下，你不能采用cliff vest 的规则。毕竟卖掉公司的时候是每个付出了努力并拥有股权的员工都应该获得报酬的时候。 现在，既然我们谈到了被收购（控制权发生改变）发生时的vest，我觉得有几点需要指出来。一是，收购发生时，你已经vest 的部分股权或者期权就变成可流通的了（至少你可以将其出售获取，或者换取收购方的其他有价证券），但是你还没完成vest 的那部分则不能流通。许多情况下，收购方一般都会允许被收购公司员工未能vest 的股权转到自己旗下，并按照原先的期限继续vest。 此外，有些时候，在公司控制权发生变化的时候，公司还会给某些员工提供加速vest 的特别待遇。比如CFO（首席财务官，因为他们在收购方任职的话肯定会被看成外部人员看待，因而不可能继续担任原职）就属于这种类型。另外也还会有些创始人以及早期的关键员工希望能够加速vest，但是我建议在同意加速之前千万要考虑明白，因为其相关规定会将一次收购活动变得十分复杂。 另外，我还建议公司在发生控制权改变的时候要避免完全加速而采用“double trigger”（双触发）。我将解释这两个概念。完全加速的意思是一旦发生控制权的改变则所有未能vest 的股权全部vest。你不能这样做。但是帮某些特殊的员工将其一年未vest 的股权转变成vest 的做法还是可以接受的，尤其是当这些员工在收购方的公司里不可能得到一个好职位或者不得不离开的时候。“双触发”指的就是必须发生两件事才能触发加速。第一是控制权的改变，第二是员工解除合同或者收购方只给他提供一个更低的职位（可能导致员工离职）的时候。 员工的股权问题是个非常复杂的问题，尤其是发生控制权的改变时，这个问题就更加复杂了，不过我仍然希望以上的解释能够给大家在理解这个问题上提供一些帮助。 说说创始人的股份Vesting，Vesting 这个词没有好的翻译，用例子先来解释，再说它的好处。 公司发行2,000,000 股，创始人甲乙两人，各有1,000,000 股。其中，20%，即200,000 股，在公司创始时，就马上vest，公司以后不能回购。剩下800,000 股，分四年vest。 如果甲一年后离开的线 被公司以象征性价格回购。公司总股份量变为1,400,000。甲占有4/14=29%；乙占有10/14=71%。和和气气，公共平平。 如果没有事先谈定vesting 的话，甲离开时，会与乙有很大的争吵。甲会说“我已为公司做了很大的贡献，我的1,000,000 股应该都是我的”。乙一定反对。最后甲会说“反正已经是我的了，看你怎么办”。乙会说，“这样太不公平，那我也不做了”，或，“那我把这个公司关掉，重启炉灶。”争吵继续升级，还会出现偷公司公章，抢钥匙，上法院，等等。我都见过。可以想象，公司的员工和业务，会受到的影响。 Vesting 还有另外一个好处：如果甲乙出现股份多少的纠纷（比如一年以后，乙的贡献或重要性比甲多），也比较容易解决。董事会与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest 的股份重新分配。甲乙都会比较容易接受，因为已经vest 的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经vest 的股份。 Vest 是一个很公平的方法，因为创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个主意。主意本身，没有相信它的人充满热情，放弃一切的做，是没有什么价值的。 没有经历过股份纠纷的创业者，即使了解上一段，同意它是公平的，都不喜欢vesting，因为怕被投资者炒鱿鱼，失去股份。