凯升控股公布可换股债券之贷款变动

　　凯升控股(00102.HK)于今年2月23日公布其直接全资附属公司SAInvestments向太阳城(01383.HK)间接拥有51%权益的附属公司SunTrust授出9.3亿元贷款，目前连同应计利息约250万美元(相当于约1940万港元)未偿还。

　　有关贷款延期偿还，贷款延期乃经参考达成先决条件之预期时间表（自认购协议日期起计约十)个月）后釐定。经考虑上述时间表，SAInvestments已同意将贷款到期日延长至2022年7月18日或SAInvestments另行按其唯一绝对酌情权同意之有关其他日期。贷款延期须待独立凯升股东于股东特別大会上批准后，方可作实，且不以认购协议下的先决条件为条件。

　　根据认购协议，SAInvestments及SunTrust将于完成后订立抵销契据，据此，SAInvestments（作为贷款协议项下之贷款人）及SunTrust（作为贷款协议项下之借款人）同意抵销债务金额高达最高抵销金额。

　　凯升董事会已諮询凯升集团之法律顾问，根据彼等之意见，向证券交易委员会申请批准发行可换股债券自申请日期起约需五个月。由于可换股债券的本金额必须在SunTrust就有关发行可换股债券向证券交易委员会及菲律宾其他相关政府机关寻求必要的同意、批准和豁免后确认，SAInvestments及SunTrust已互相协定就认购协议项下将予抵销之债务金额设定最高上限。

　　于2021年9月20日联交所交易时段后，凯升之全资附属公司SAInvestments与太阳城之非全资附属公司SunTrust订立认购协议，据此SunTrust有条件同意发行而SAInvestments有条件同意认购可换股债券，最高本金总额为64亿菲律宾比索。SAInvestments根据认购协议应付之总认购金额将于完成时透过抵销债务金额相应金额之方式支付。认购事项须待独立凯升股东于股东特別大会上批准贷款延期及贷款抵销后方可作实。

　　各可换股债券持有人有权于换股期任何时间将其持有的全部或任何部分可换股债券转换为SunTrust股份并入账列作缴足。

　　SunTrust集团主要从事菲律宾综合度假村之开发及经营。SunTrust就用于兴建、开发、营运及管理主酒店娱乐场的项目地盘签署租赁协议，该娱乐场预期于2023年开始营运。主酒店娱乐场将包括具有超过450间酒店客房的五星级酒店；娱乐场场所的中场及贵宾区域共设有约300张赌桌及1,300部角子机；及将于项目地盘上兴建的酒店及娱乐场场所提供约1,000个停车位。

　　经考虑本公告所载进行贷款变动及认购事项之理由及裨益后，凯升董事会（不包括独立非执行凯升董事，彼等的意见将在听取独立财务顾问的建议后方会接纳）认为，根据认购协议之条款及条件，透过根据抵销契据下的贷款抵销将水晶虎宫殿原定部分之建议用途从贷款进一步更改为认购事项，属公平合理，并符合公司及股东之整体利益。